Polska od kilku lat pozostaje atrakcyjnym miejscem do prowadzenia biznesu dla cudzoziemców. Stabilne otoczenie prawne, dostęp do rynku Unii Europejskiej oraz konkurencyjne koszty prowadzenia działalności sprawiają, że coraz więcej przedsiębiorców decyduje się na rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) w naszym kraju.
W niniejszym artykule wyjaśniamy krok po kroku, jak wygląda proces założenia spółki przez cudzoziemców, w tym przez zagraniczne spółki, oraz na co należy zwrócić szczególną uwagę.
Dlaczego spółka z o.o. to dobry wybór dla cudzoziemca?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najczęściej wybieranych form prawnych prowadzenia działalności w Polsce – zarówno przez obywateli polskich, jak i przez inwestorów zagranicznych.
Najważniejsze zalety tej formy prawnej:
- Ograniczona odpowiedzialność – wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki wyłącznie do wysokości wniesionych wkładów,
- Możliwość prowadzenia działalności na szeroką skalę – spółka z o.o. może zatrudniać pracowników, ubiegać się o dotacje czy uczestniczyć w przetargach,
- Rejestracja może odbywać się w pełni online,
- Brak wymogu posiadania karty pobytu lub zezwolenia na pracę – cudzoziemiec może być wspólnikiem lub członkiem zarządu bez konieczności posiadania prawa stałego pobytu, choć w praktyce pewne sytuacje wymagają dodatkowych formalności (np. reprezentowanie spółki w urzędach).
Kto może założyć spółkę z o.o. w Polsce?
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, spółkę z o.o. może założyć każda osoba fizyczna lub prawna, w tym cudzoziemiec – bez względu na obywatelstwo czy miejsce zamieszkania.
Jedynym ograniczeniem jest to, że spółka jednoosobowa nie może zostać założona przez inną jednoosobową spółkę z o.o., co również znajduje zastosowanie do zagranicznych spółek będących odpowiednikami polskiej sp. z o.o. Należy jednak pamiętać, że ograniczenie to dotyczy wyłącznie momentu tworzenia nowej spółki. Przepisy nie zabraniają nabycia przez jednoosobową spółkę z o.o. wszystkich udziałów w innej jednoosobowej spółce z o.o., co oznacza, że możliwe jest uzyskanie takiej struktury w drodze transakcji, np. poprzez zakup udziałów.
Proces rejestracji
Pierwszym krokiem w procesie zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest przygotowanie umowy spółki, która określa kluczowe elementy przyszłego biznesu. W tym etapie należy:
- Skompletować wymagane dokumenty – jest to szczególnie istotne w przypadku zagranicznych podmiotów, które mają zostać wspólnikami sp. z o.o.
Co do zasady, rekomenduje się przedłożenie dokumentów potwierdzających istnienie spółki oraz sposób jej reprezentacji, takich jak aktualny odpis z rejestru handlowego. Dokumenty te muszą być:
- opatrzone klauzulą apostille, jeśli pochodzą z państwa będącego stroną Konwencji Haskiej z 1961 r., lub
- poddane legalizacji w polskim konsulacie, jeśli zostały wydane w kraju który nie jest stroną ww. konwencji,
- a następnie przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego wpisanego na listę Ministerstwa Sprawiedliwości.
- Wybrać nazwę spółki – musi być unikalna i zawierać dopisek spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (może być skrócona do „sp. z o.o.”). Przed ostatecznym wyborem nazwy warto sprawdzić jej dostępność w Krajowym Rejestrze Sądowym, aby uniknąć odrzucenia wniosku.
- Określić kapitał zakładowy – minimalna wysokość to 5 000 zł. Kapitał może być wniesiony w formie pieniężnej lub jako aport (wkład niepieniężny), przy czym aport nie może zostać wniesiony w przypadku rejestracji spółki przez internet.
- Sporządzić treść umowy spółki – dokument musi wskazywać m.in. siedzibę spółki, przedmiot działalności (zgodny z aktualną klasyfikacją PKD 2025), wysokość kapitału zakładowego, udziały wspólników oraz zasady reprezentacji.
Umowa spółki może być zawarta na dwa sposoby:
- w formie aktu notarialnego – tradycyjna metoda,
- online poprzez system S24 – szybsza i tańsza forma, wymagająca podpisu kwalifikowanego lub profilu zaufanego ePUAP – co istotne, cudzoziemiec bez numeru PESEL nie może korzystać z profilu zaufanego. W takim przypadku konieczne jest posiadanie podpisu kwalifikowanego albo rejestracja spółki u notariusza.
Następnie należy uiścić opłatę sądową i złożyć elektroniczny wniosek o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.Po wpisaniu spółki do KRS system automatycznie nadaje jej numer KRS, a także NIP (numer podatkowy wskazywany na fakturach) oraz REGON (numer statystyczny).
Podsumowanie
Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez cudzoziemca lub podmiot zagraniczny wiąże się z szeregiem formalności, które szczególnie w nowym kraju mogą doprowadzić do stresu niejednego inwestora, w szczególności nieznającego języka polskiego. Dlatego tak ważne jest odpowiednie przygotowanie się do tego procesu, poznanie nie tylko środowiska biznesowego ale również uwarunkowań i systemu prawnego, tak aby proces założenia spółki został przeprowadzony sprawnie i aby stanowił obiecujące otwarcie na nowy rynek.
Autor:
Damian Krzykała
Adwokat